本片是《佐罗的面具》续集,剧情在一定程度上与首集相连。故事发生于1850年,由班德拉斯扮演的侠客佐罗遇到了一生中最危险的挑战。几经努力终于使加利福尼亚成为美国第31个州之后,佐罗还必须实践自己对妻子艾琳娜(泽塔-琼斯饰)所做出的承诺:以阿莱桑德罗的公开身份,过正常人的生活。就在佐罗左右为难犹豫不定的时候,新的威胁出现了。不甘失去加利福尼亚州的恶人们再度集结,试图将已经并入美国领土的加利福尼亚州再次分裂出去。一个可能永远改变历史进程的时刻到来了,面对恶人不断制造事端的威胁,阿莱桑德罗被迫再度出山,在艾琳娜及其它正义势力的协助之下力斗恶人,最终彻底击败恶人取得胜利,并确保了加利福尼亚的领土完整。。故事发生在一间名为牙买加的海边客栈中,漂亮姑娘玛丽(玛琳·奥哈拉 Maureen O'Hara 饰)千里迢迢来到此地,探望她的姨妈,同时也是客栈老板娘佩西斯(Marie Ney 饰)。在途中,玛丽接受了一位名为汉弗莱(查尔斯·劳顿 Charles Laughton 饰)的男人的帮助,顺利到达了客栈。
玛丽玩玩没有想到的是,佩西斯的客栈早已经成为了海盗们盘踞的窝巢,而佩西斯的丈夫杰斯(莱斯利·班克斯 Leslie Banks 饰)正是海盗头子。更糟糕的是,看似善良的汉弗莱和海盗们同流合污,他们看中了玛丽的美貌,决定将她掳走。玛丽从海盗们手下救出了一位名为詹姆(罗伯特·牛顿 Robert Newton 饰)的男子,她的这一举动彻底的激怒了凶残冷酷的海盗们。。