抗战前后阴云压顶的上海滩,几位风华绝代的电影女明星陆华浓(朱茵 饰)、聂冰(杨恭如 饰)、邢曼玲(陈法蓉 饰)、沈蝶(关秀媚 饰)与一群痴男怨女们,还不知战争的脚步已经逼近,纸醉金迷的生活将不赴以往。松沪抗战开始后,日寇的铁蹄踏进了大上海,昔日的荣华瞬间变成过往云烟,明星们本性中最敏感的东西暴露无疑,她们在突变的世道中迷茫、挣扎着。她们有的沦为日军将领的玩偶,有的殉情自杀,还有的自知当了亡国奴,不得已狗且偷生。当战争过后,再审视当年的经历,一切都变的那样陌生......。报社老板的妻子让娜(让娜•莫罗饰)厌倦了枯燥无味的家庭生活,而情人的冷漠也未能给予她更多的精神慰籍。不甘心于镜花水月的空虚生活的让娜,似乎还在期待着一些奇遇。与年轻浪子伯纳德在公路上的邂逅,重新激起了她的爱情幻想。尽管在开始阶段,两人并不合拍,但他的青春气息与独立思维,逐渐激发了她对庸俗生活的厌恶感。其实在骨子里,两人是一般地天生叛逆。一场无趣的社交晚宴后,两人似心有灵犀地在花园中相遇,随而泛舟溪边,漫步田野,巫山云雨,意乱情迷。黎明,让娜甩开了惊呆的丈夫和友人,与伯纳德驱车而去,不考虑是否会有明天,也不知道要往何处去。。