这个世界上,有很多人的关系似乎在“朋友”和“恋人”的边缘地带中徘徊,这种关系可以称之为“友情以上”。对于深陷其中的人来说,这是一个特殊的区域,他们无法真正与亲密的朋友保持朋友关系,也无法成为朋友的爱人。潘就是其中之一,他和他最好的朋友琴陷入友情以上的关系长达10年。高中时期,他曾试图通过向琴承认自己的感情越过这条界限,但是琴拒绝了他,说“做朋友就够了”。从那以后,潘和琴就成为了真正的最好的朋友。潘和历任女友分手,琴都会开导他。每次琴和男友吵架的时候,无论她在缅甸、马来西亚还是香港的哪个地方,她都会给潘打电话,然后潘就会利用自己当空少的特权坐飞机去陪她。也许正是因为潘对琴太好了,使得琴和她的男友Ted出现了问题。有一天琴突然问潘:“你想没想过如果有天我们在一起会怎么样?”就在那时,潘內心激动地不知所措,他知道这可能是他越过那条界限唯一的机会。虽然潘无法知道如果这次脱离了友情以上,他们将会开始一段浪漫的恋爱还是和琴友谊的结束。。麦蒂(巴里·佩珀 Barry Pepper 饰)的父亲本尼(丹尼斯·霍珀 Dennis Hopper 饰)是能够一手遮天的纽约黑帮老大,本尼希望麦蒂能够子承父业,将黑帮发展成为一种家庭文化,无奈麦蒂生来软弱胆小,就连加入黑帮的最基本测试——杀一个人都无法通过,无奈,他只得将儿子放回社会,去做一个普通人。 可是,麦蒂很快就发现,由于父亲的“名声”,靠自己单枪匹马的力量根本无法再社会上生存下去,走投无路的他只得重新回到了本尼的身边。本尼交给了麦蒂一个“安全”的任务——运送一笔黑钱,踌躇满志的麦蒂决定绝不辜负父亲的期望,他找到了好友强尼(赛斯·格林 Seth Green 饰)、斯卡帕(Andrew Davoli 饰)和泰勒(范·迪塞尔 Vin Diesel 饰)助自己一臂之力。。肖恩、本是一个在街头兜售盗版的青年,然而一次街头争执,让他结识了两个改变自己命运轨迹的人。票贩哈维同时也做着地下拳手经纪人的行当,他看中了肖恩的敏捷身手,引领他进入收入不菲的地下拳击圈。单身母亲祖莱因一本盗版书与肖恩结缘,两人的感情稳步发展,但肖恩却并不知道,祖莱与哈维之间有千丝万缕的联系。
肖恩的地下拳手之路并不平坦,除了诸多劲敌需要应对,昔日拳击队的队友埃文的出现再一次揭开了肖恩不愿示人的灰色往事,原来肖恩与教练父亲的矛盾迫使他中断了拳手之路。此时与肖恩同居一室的哈维决意暂时按下两人的争执,安排了与埃文的拳赛以使两人找到新的方向……。