在汉城郊外,独自一人的青年余永元(韩石圭饰),经营着一家从父亲接过来的小照相馆。他时常带着微笑,坦然面对生活,照相馆里挂着不同的照片。
女交警金德琳(沈银河饰)由于工作的关系,每天都要到照相馆冲洗照片,由此认识了老实的永元。有时候她会抱怨照相馆门开得太晚,显得那么天真可爱,他们一起撑伞散步,讲些琐事,日久生情,永元与德琳都发觉自己不可收拾地爱上了对方。
但永元却有着难言之隐,不能直诉给德琳。季节更替,八月过去。见不到永元的德琳写信给他,塞在照相馆的门缝中。冬天的雪地里,德琳在闭门的照相馆橱柜中,见到自己的照片……。1930年,在列强统治瓜分的大都会旧上海。为了追寻音乐的梦想,年轻人聂守信告别故乡云南来到上海求学,为了生计,他干着最底层的工作,但是随着国民党反动派压迫的日益加深,守信失业,沦落到某歌舞班担任琴师。此时的他虽然讨厌这种燕语莺声的靡靡之音,可是又不知道未来前进的方向。旧日同学郑雷电的棒喝似乎让他猛然警醒,开始审视自己的音乐人生。在此之后,他接触到地下工作者,初步找到人生的意义。1932,“一•二八”事变爆发,守信和伙伴们为战士唱响了高亢奋进的《马赛曲》。老艺术家的建议让他铭记于心,面对江河破败、百姓离乱、民族危亡的现状,他暗下决心,一定要创作一首中国的《马赛曲》……。