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21 年前
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民在（李昌勋 饰）和贤奎（金承秀 饰）虽然是没有血缘关系的两兄弟，但彼此之间的感情却十分要好。虽然民在一直表现的十分优秀，深得家人的喜爱，但他却始终无法获得奶奶的认可，这让他觉得十分苦恼。
一天，民在和贤奎结识了名叫慧兰（孙泰英 饰）的女子，慧兰有一个不负责任的父亲，所以长期肩负着照顾和赡养家庭的责任，感到十分疲惫。善良温柔又贤惠的慧兰吸引了兄弟两人的注意，他们两个同时爱上了慧兰。民在知道，其实在慧兰的内心里，对贤奎充满了好感，然而他并不知道的是，贤奎的母亲之死，和慧兰的父亲有着千丝万缕的关联。。天下会帮主雄霸欲得天下，请神算泥菩萨批算，泥菩萨预言他的前半生：“金鳞岂是池中物，一遇风云便化龙。”于是雄霸下令找两名孩童收为徒弟，他们生辰八字要与批示相符，以助雄霸大业。他们就是聂风和步惊云，但实际上二人都与雄霸有不共戴天之仇。风、云与大师兄秦霜及雄霸女儿孔慈成长成人，习得一身好武艺，天下会几乎称霸武林。惟有死对头剑圣让雄霸不放心，但“成也风云，败也风云”，雄霸开始以女人为工具对付聂风和步惊云，并造成孔慈之死。逃走的步惊云为楚楚所救回。步惊云、聂风携手对付雄霸……。作为记者小莫去乡下看访奶奶，被告知一定不能坐上午夜的最后一班大巴车，可根据她的调查，大巴车早在很多年前便已经坠崖，并且停运。阿秀的疯癫，李老四的失踪，奶奶的祷告，陈伯的提醒，村民的反应无一不在告知小莫，大巴车用灵异的方式不断出现。。
