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18 年前
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故事发生在抗日战争末期（1944年冬），当时一队九人日军小分队奉命进山寻找藏有以前存放细菌武器的山洞。而在同时，山里的唯一一户人家也在给自己死去多年的爷爷过生日而杀猪庆祝，家里的老太太拿着死去老伴的二胡正在感慨万千。就在这个时候九人小分队冲进院落并最终兽性大发将一家人除逃走的三个儿子外全部杀死。离开后日军小分队终于在后山里找到了山洞，可是他们突然发现自己无法下山回去复命了，因为纯朴的中国老百姓已经被日本鬼子的兽性激怒了。兄弟仨人要报仇！于是展开了一场三个农民儿子与九个武装到牙齿的日军的战斗。三个原本纯朴的老百姓利用手中的大刀、斧头、绳子、铡刀、铁叉等农具对鬼子的三八大盖和刺刀，整整将鬼子困了将近两年时间。他们利用熟悉的山势和地形将日军困在山洞里不敢下来直至一个个耗死。而这两年间老大战死了，老三战死了，只剩下最胆小的二喜，鬼子这边也只剩下了残酷至极的鬼子队长。
此刻电影也进入高潮。此时的战斗成为了两个人的战斗。每天的骚扰，每夜的石块袭击，每晚的叫骂成为战斗的主题。在这个战斗中已经没有了农民和士兵，有的只是“我要杀你”。冬去春来，秋去冬来。两个人之间的战斗每天都在上演，两个人每天睁开眼的唯一目的就是去杀死对方。二喜要对方杀人偿命，鬼子队长要下山完成任务。就在僵持中时间已经过去两年之久，两个人之间的比拼却还在继续。直到我们的解放军来到这个已经看上去荒芜了许久的山村，才发现在这里竟然还存有这样一场特殊的战斗。最终鬼子队长在绝望中自杀，二喜在“我终于报仇了”的呐喊中喜极而泣。。曼儿（林嘉欣 饰）为了寻找男友德森（郑伊健 饰）生前的一幅画来到了青岛。男友因为遗传性的疾病而离开了她，曼儿一直想找到这个画中的景象。青岛是德森小时候生活的地方，她想在这里能找到线索。
来到青岛后的她认识了乐于助人的邮差小烈（刘烨 饰），小烈更乐于帮助曼儿寻找画中景象。但没想到的是小烈与曼儿之间的感情发生了微妙的变化，使曼儿不知所措，百般滋味在心头……。夜深人静，万籁俱寂。一个全身包裹十分严实的神秘身影出现在八一七厂的厂区内，他一步一步走上办公楼，进入图纸室打开保险柜，拿出了海军装备的“猎字99号心脏分机”图纸进行拍照。原来他是受敌对势力指派的一名间谍，其盗取了重要的军事机密将为我国国防事业建设造成巨大的损失。工厂女工无意间瞥见间谍逃脱的身影，侦察科长赵群（陈惠良饰）和年轻的女侦员陈敏（张力维饰）接到报警后以最快的速度赶到八一七厂。经过缜密调查，赵群确定这与八年前曾经意图作乱的间谍AC大有干系，因此必须在AC将图纸送出国之前抓到这条老狐狸。与此同时，特务机构命令小特务（陈佩斯饰）伪装成海外华侨杨其昌与AC接头。 时间在一分一秒地流逝，正邪之间的较量到了最后关头……。
