这是一部反映学生生活的影片。讲述在高度发展的文明世界里,不仅成人生活紧张,孩子们也承受着重大压力,渴望能摆脱重压。在此种情况下,孩子们用自己的方式抵抗大人的高压政策而衍生出许多趣事。。故事发生在邓小平二次南巡后珠三角一个边远山区穷县,在“发展就是硬道理”的精神鼓舞下求新求变走向富裕的故事,浓缩了广东27年改革的开放历程。。这里可能是香港最后的一条穷街陋巷了,在特区政府的城建计划里,这里也很快会被高楼大厦所覆盖。故事就发生在这里--大磡村。村民朱家父子开着一个烧腊店,过着简单的生活。但是一名大陆女子的出现,扰乱了他们原本平静的生活。
这个活泼俏丽的女子名叫东东(周迅饰),她就住在朱家的后面,一个号称“香港好莱坞”的豪华公寓里,她是,不仅与朱家天真无邪的小儿子阿细结成忘年之交,也勾起爸爸(陈英明饰)与哥哥阿明(何世文饰)禁锢已久的男性情欲,三父子平淡的感情生活掀起了巨浪。令朱家父子更想不到的是,因为这位女子带来的风波,再加上特区政府的重建计划,他们要无奈地被迫离开这个生活了半个世纪的家——大磡村......。