东北奉天,年仅十五岁的李玉琴(李羚饰)被溥仪(侯天来饰)册封为福贵人,成了中国最后一个皇妃。由于出身卑微,入宫后她不免受到二格格(葛云萍饰)等皇室成员的轻视和怠慢,她只好强颜欢笑、忍气吞声。多年后,她逐渐认识到自己应得到什么样的地位。苏军出兵东北,大清基业崩溃,傅仪在逃跑途中被苏军俘获。生存无望的李玉琴告别了被打入冷宫的婉容(李小力饰),回到关内,栖身于天津溥修(孔祥玉饰)家中,平日里靠织手工度日。十年后,她到抚顺战犯管理所看望久别的溥仪,四目相对,往事不堪回首。十五岁进宫,二十九岁得到溥仪温存的玉琴竟为了离婚而来......。在日军侵占的小县城里,兴汉中学校长杜兴汉继续主持校务,其女杜湘灵和教员李月亭是他的得力助手。他们认为教育是国家的命脉,因此抵制日本侵略者企图以消灭文化来摧毁中华民族的各种阴谋。杜湘灵的未婚夫朱友宾突然回到县城,他原是个品学兼优的爱国青年,其父朱安奎颜事敌,担任了伪县长。朱友宾也与日本人为伍。杜湘灵鄙视他们,毅然放弃儿女私情,与友宾形同路人。县城里的抗日分子非常活跃,一日炸毁日军的军火库。月亭作为嫌疑犯被捕……。