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25 年前
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FBI探员马尔科姆最近很高兴地得知自己的继子特伦特刚刚被杜克大学录取。然而特伦特却对升学毫无兴趣，只想签一份唱片合同，未成年的他唯有求助于马尔科姆。马尔科姆当然不同意，况且他正忙着一个重要案件，为了追踪一名俄黑帮成员，马尔科姆的一名线人在任务中牺牲，储存有重要信息的内存驱动器也下落不明，唯一的线索是驱动器的一个副本被藏在乔治亚州女子艺术学校。而另一边，不愿放弃的特伦特决定在马尔科姆执行任务途中继续争取他签下合同。然而一次突发事件让他们的身份暴露，马尔科姆只好又使出了他的拿手好戏，再次伪装成雪莉的祖母，还把特伦特伪装成了自己的大侄女。至此，一场笑料百出又紧张刺激的卧底好戏上演了……
本片为美国犯罪喜剧电影《卧底肥妈》续集。。方世玉（张卫健 饰）出生在清朝末年的广东，自小就顽皮机敏，而且在母亲苗翠花的调教下，更是练得一身好武功。世玉好胜顽劣，经常在外闯祸，搞得全城满目疮痍，经常得由苗翠花帮助解围。父亲方德虽然知道苗翠花母子两虽然经常闯祸，但其实为人行侠仗义，也就责罚一下了事。
一日，世玉与新来的洪熙官（樊少皇 饰）因误会大打出手。方德觉得自己真的没有能力管教好世玉，于是送儿子前往杭州投考雷老虎办的通天书院读书，因为这个书院与朝廷关系密切，日后容易走上仕途。岂料考试期间，世玉顽性不改，与女扮男装前来考试的严咏春（李婷宜 饰）成了斗气冤家，更当众揭穿了她的身份。随后，世玉遭到了咏春的情人、雷老虎的侄儿雷人王的报复，被取消考试资格。世玉为了父亲，再次投考通天书院，岂料方德竟被雷老虎取笑他家境不入流，不让世玉入学。世玉于是怒砸了通天书院的牌匾，震怒了雷老虎。其后世玉入读其爹兴办的琼花书院，与冤家洪熙官成了同窗。
正当世玉在琼花书院安心读书时，同窗胡惠乾（郑国霖 饰）因为父亲病重急需用钱，无奈之下收受了雷人王的好处，将恶作剧嫁祸给世玉。惠乾之后良心发现，供出了雷人王才是幕后黑手。于是，世玉和雷家的恩怨纠葛由此展开了。。1950年7月，刚刚诞生不到一周岁的中华人民共和国百废待兴。失去大陆龟缩到台湾的国民党反动派认为“反攻大陆、光复救国”的时机已到，调兵谴将蠢蠢欲动。蒋介石电令潜伏在大陆的特务，妄图一举把我新生的红色政权扼杀在摇篮里。8月的一天夜里，已打入国民党特务组织“541工作站”内部的代号为“221”的我保卫部门的地下侦查员，被国民党特务头子“老虎”派人杀害。无独有偶，在风景如画的西子湖畔，一位年轻的姑娘又被谋杀了。接到市文化局长苗玉杰的报案，保卫部长雷明和女侦察科长张旭月闻讯赶来，对两起案件进行了大量认真细致的调查，发现我方潜伏有国民党特务，并将目标锁定在湖畔宾馆进行调查，却发现困难重重、危机四伏。支持蒋介石对我红色政权大搞颠复破坏活动的美国将军“独眼神父”爱德华·汉弥尔顿启动“礼花”计划，这个绝密情报被我截获，但不知详情。这天雷明突接北京密令：以“老虎”为首的特务组织的矛头直指即将到达杭州的我一号首长。
于是，一场惊心动魄的共和国反特务战斗就此展开，最终以我方胜利告终。。
