风景如画的清河镇边上已经不知道什么时候来了一只猫,和他一起的还有一只牡羊,他和猫都一样失去了记忆,这只猫身上似乎有着神秘的诅咒,所有靠近他们的人都会受到诅咒,这只猫却又努力的想要与村人接近,但因为诅咒,所有的村人都避开他在漫长的日子中,星猫和牡羊卷毛不断地回忆自己的过往,就这样渡过了很长的时间,直到有一天他们接近村子附近的一座古塔,遭遇到了小黑怪手下的绑架并得知了他们的身世之谜,自此展开了他们的冒险旅行…。男孩查理出身于贫苦家庭,不但吃不到甜美的糖果,还要和母亲一起供养整个家庭。当地最著名的糖果商威利·旺克公布了一条喜讯,他将选取5名幸运儿参观自己的糖果厂,其中的一人将被授予终生享用旺克巧克力的特权。查理幸运的成为第五位人选,而与此同时,一位名叫亚瑟的陌生人正在蛊惑孩子们,谁能为他偷来糖果,他就会让谁富有起来。
旺克开始带领孩子们畅游神奇的糖果厂,而查理则带上了自己的爷爷乔。面对糖果的诱惑,孩子们接二连三的不见了,最后只剩下查理和爷爷,而心怀不满的旺克告诉祖孙俩,他们未经允许就喝了一种禁止喝的饮料……。