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在中国的抗日军史上，找不到一支以袍哥为首的抗日武装，在抗日名将邓锡侯的日记中记载着一个无人承认的川军保安师的番号，在一个日本老兵的回忆中，让他终身难忘的是一支魔鬼般的土匪武装——袍哥。也许，历史早已谈忘了几十年前那瞬间发生过的事，是否真的有过一支以袍哥为首的抗日武装，施杀在西北战争中……。十年浩劫终于落下帷幕，曾经被狂热冲昏头脑的知识青年纷纷返城，寻找人生新的方向。先一步返城的马唯民（冯雷 饰）和农村出身的包立功（赵毅 饰）一同进入红星理发馆当学徒。为了自己的人生，马千方百计阻止下乡时的女友高燕（姚芊羽 饰）回城。高燕突然出现打碎了马唯民的如意算盘，却意外地和老实巴交的包立功成就一段姻缘。一波三折，包子如意抱得美人归，而马唯民也和同样尖酸刻薄的曹红霞结为夫妇。在此后的岁月里，因为住房问题这对小夫妻间真是麻烦不断。 在改革开放的浪潮冲击下，有的人坚守自己的良心，有的人则在金钱权力面前失掉了灵魂……。