已过而立之年的卡尔·阿伦虽然衣食无忧,但他的人生可谓失败透顶。三年前和妻子离婚,始终过着单身生活。他在银行工作,不过基本呈混吃等死、升迁无望的状态。生活中他拒绝和他人交往,反而更愿意窝在家里看电影,整个人生仿佛被灰色的浓雾所笼罩。在朋友的建议下,卡尔来到一家名为“好好先生”的机构作咨询,在导师泰伦斯的指引下,他尝试对生活中每一个问题都以肯定的方式回答。这小小的改变令卡尔的人生天翻地覆,荣誉、金钱、机遇、爱情接踵而来,正当他信心满满之时,却发现人生并非像他想得如此简单……。歌莉娅(莎朗·斯通 Sharon Stone 饰)从小就是个脾气火爆个性叛逆的女孩,长大之后,她几乎是顺理成章地成为了“大哥的女人”。歌莉娅的男友凯文(杰瑞米·诺森 Jeremy Northam 饰)也不是盏省油的灯,一次意外中,他因犯罪即将面临牢狱之灾,仗义的歌莉娅挺身而出,代替凯文坐在了铁窗之后。
让歌莉娅没有想到的是,自己入狱没多久,凯文就将她抛在了脑后,他不仅对她不闻不问,甚至连一次都没有去探望过她。出狱后,歌莉娅彻底看清了凯文无耻的嘴脸,决心与其一刀两断。之后,歌莉娅遇见了全家惨遭黑道灭口的男孩尼基(Jean-Luke Figueroa 饰),不知是出于什么原因,歌迪亚救下了尼基,开始了同他一起浪迹天涯的生活。。