祝英台(董洁 饰)是出生于书香门第的千金大小姐,作为家中唯一的女儿,深受父母的宠爱。然而,祝英台的身上却有着一种巾帼不让须眉的宏大气魄。她男扮女装,来到尼山书院念书,并在此解释了名为梁山伯(何润东 饰)的男子。
同在尼山书院念书的还有杭州太守之子马文才(陈冠霖 饰),他仗着父亲在朝中颇有地位,在书院中专横跋扈,惹是生非,因为梁山伯的成绩比他好而想要将其除之而后快。一次偶然中,马文才意外目睹了祝英台的女儿身,被其美貌所吸引,然而此时祝英台早已经和梁山伯两情相悦,愤怒的马文才决心不择手段,一定要得到祝英台。。刘好(冯巩)是河北某个小县城一名普通的三轮车师傅,为人时而大大咧咧时而相当抠门,虽然生活不富裕,他还是怀抱知足常乐心态去过好每一天的日子。
刘好的生命中,一共出现过三个女人。贺文兰(张澍)离开他时,给他留下和他没有血缘关系的儿子刘小好(叮当);经别人介绍认识杨倩(徐帆)后,刘好开始与她谈论婚嫁,但对方开出的条件相当苛刻,且嫌弃他有一个儿子,实际上刘小好已经成为刘好生命的一部分;无意间结识陈红(刘孜)后,善良老实的刘好终于收获生活给予他的回报。。过了这一夜,我们都变了......变得更加像以前那样。故事讲叙诺和言这对好朋友,经过一夜的感情折磨,基于某个无可能的事实,结束了一段超友谊关系,反应出现代社会对情感的另一种价值观。。