电影讲述1941年末,香港沦陷。日军侵占香港疯狂抢掠,搜捕滞留在香港的中国文化人士,强令他们合作。香港东江游击队接到上级指示,紧急营救躲避在香港、九龙的文化人士,并在香港人民的掩护救助下,全部安全撤离香港,是为历史上最大规模营救。本片以主要人物小学教师方兰和一群地道的香港小人物,通过枪战、巷战、营救、炸药、硝烟、鲜血和牺牲,在‘三年零八个月’沦陷日子里,为保卫香港与凶残的日军抗争,奉献出青春和生命的真实故事。。善良正义的少女谢襄代兄从军,女扮男装进入烈火军校学习,与玩世不恭的富家子顾燕帧和冷静沉稳的沈君山成为同学并渐渐发展为并肩作战的战友。在军校严格残酷的训练机制下,谢襄不但要努力掩饰自己女扮男装的秘密,还要克服自己作为女性在军校生活中的种种的不便,更重要的,是要战胜自己柔弱的体质,努力完成军校所有的训练,顺利毕业。 在此过程中,谢襄和同窗好友们经历了一系列重大事件,也引发了一系列啼笑皆非的故事。最终,谢襄通过自己的不懈努力不但取得了出色的成绩,还赢得了教官的尊重,同时,也俘虏了两位优秀男同学的心。之后,日本军队增兵顺远,爱慕沈君山的织田显蓉化身日本商会会长从海外归来,一系列的阴谋和陷阱随之而来。谢襄在同学们的帮助下与日本人做斗争,在血雨腥风中逐渐成长,粉碎了织田显蓉的阴谋,并最终和顾燕帧走到了一起。。