侯志(魏启明饰)重返延安,望着巍巍宝塔山,潺潺延河水,他的思绪仿佛又回到四十年前的烽火岁月。当年只有十几岁的小侯志(杨彦强饰)从前线调回延安上中学,新的环境令他好奇,他同大家一起过着有趣的集体生活。他发现同学们都有亲人接回家过周末,而自己的爸爸从未来过。不久恶耗传来,爸爸已经牺牲,他痛苦万分。班上年长的同学相继走上战斗岗位,害伤寒的侯志在生命垂危之机,是罗姐(吕丽萍饰)救了他。田秀娟(王雁饰)逃婚投奔延安,爱上了机智勇敢的班长(郭凯敏饰),但战争摧毁了纯真的爱情。后来已与他人结婚的秀娟又邂逅过班长,但不久后他就牺牲了......。阿清、阿荣等男孩生于风柜长于风柜,他们在高中毕业后等待征兵的日子里百无聊赖,每日通过赌博、打架、看白戏等形式来挥霍过量的精力。因为一次较严重的打架事件,也因对周遭环境的厌倦,他们怀揣几颗忐忑的心,离开风柜来到高雄。起始,自然只能如迷途羔羊般,在大都市的五光十色中乱撞。
在阿荣姐姐的帮助下,他们有了暂时的栖身处。而安稳下之后,阿清和阿荣因渐形成不同的世界观产生分歧。一封家书勾起阿清有关父亲的复杂回忆,加上眼见爱慕对象小杏与男友情感变故,阿清沉默了下来。。