1949年1月,中国人民解放军总攻在即。是否能和平解放北平,取决于天津一战。为了总攻的发动扫平道路,解放军炮兵连长蔡兴福、侦察兵马宝树、廖枫,炮团实习参谋葛贵忱四人小组临危受命,乔装潜入天津城。此时,负责转移北平守军眷属的国军军需官姚哲在宪兵营长钱卓群的暗算下成为通缉犯,带女儿出逃时恰好与进城的蔡兴福一行人相遇,蔡兴福挟持姚哲欲完成任务。随着目标任务的逐步明晰,姚哲被暗算背后的秘密、钱卓群企图破坏北平和谈的阴谋、蔡兴福失踪儿子的下落都渐渐浮现出来……。黑帮「福和」的丁卓飞(谢天华饰)与反黑队督察段一凡(周柏豪饰)是双方安插对方阵营的卧底。 丁卓飞在「福和」做了十年卧底,为了掩饰真实身份,他比别人更加心狠手辣,亦因此渐渐接近核心。但亲手拷问同袍,看著他们惨死,令丁卓飞开始厌倦这没有尽头的卧底工作…… 另一边,段一凡在反黑组步步高升,更有望成为最年轻的总督察。事业爱情皆美满的段一凡,开始渴望做一个真真正正的警察。他处心积虑想摆脱宋先生(陈启泰饰)和他背后的「东利贸易」…一次「福和」及「东利」的毒品交易,原来是「福和」话事人找出双方叛徒的骗局。一黑一白两个警察,各自为自己的正义之途,走上你死我亡的对峙局面……。影片由黑柳彻子的自传小说改编,讲述了作者黑柳彻子上小学时一段真实的故事,小豆豆因淘气被原学校退学后,来到巴学园。在小林校长的爱护和引导下,一般人眼里“怪怪”的小豆豆逐渐成了一个大家都能接受的孩子。。