著名话剧演员渊透世(檀丽饰)去世前,将一支口红交到女儿小累的手中。这支口红是她和女儿一生幸福与痛苦的源头。长大以后,脸上留着恐怖疤痕的渊累(芳根京子饰)见到了曾为母亲担任经纪人的羽生田(浅野忠信饰)。羽生田带着唯唯诺诺的女孩来到剧场,观看了美丽的女孩丹泽妮娜(土屋太凤饰)的表演。高傲的妮娜怎么也想不到,丑陋的累竟然可以用那支口红和她交换容颜。原来妮娜身体不佳,且演技进入瓶颈,所以羽生田提出让有着蓬勃表演欲望的小累担任妮娜的替身。在此之后,顶着美丽容颜的小累在舞台上飞速成长,而妮娜隐隐感觉到自己有将被取代的危险…… 本片根据漫画《累》改编。。由于第二代罗宾(Jason)的死,使的布鲁斯伟恩从英雄工作中退休,蝙蝠侠自高谭市消失十余年。 然而一连串的治安恶化:变种人(the Mutant)青少年武装团体出现、双面人(Tow face)哈维丹特(Harvey Dent)和小丑(Joker)的逃狱,使的他压抑不住内心想要再度化身为蝙蝠侠的渴望而以五十多岁的高龄重出江湖,与新任的罗宾──13岁少女卡莉(Carrie Kelley),和老搭档高登(James Gorden)面对种种坏人的诡计及市民的质疑与不信任。 而同时,美国也正遭受苏联的核武威胁,超人克拉克肯特属于与蝙蝠侠对立的、听从官方命令的一员,也因此蝙蝠侠必须面对同是超级英雄的伙伴的敌对状况,以衰老而坚定的心智面对这个几乎永远不败的上帝之子。
在故事的结尾,变种人青少年集团因为首领被打败而转向支持蝙蝠侠,双面人哈维丹特也被打败,小丑则在游乐场中被蝙蝠侠重伤脊椎而亡。 因为立场的对立,超人不得不与蝙蝠侠展开大战,而故事则是以蝙蝠侠服用可使人进入假死状态的药物掩人耳目,伟恩的住宅、蝙蝠洞里所有与蝙蝠侠有关的资料都让阿福(Alfred)烧毁,而唯独银行中的存款被布鲁斯提领一空,他教育前变种人集团的青少年们组成了义务警备队继续维护高谭市的和平。而阿福则在烧毁伟恩住宅后中风去世。。