影厅内外灯亮起,爆米花香气四溢,又到了帝国戏院的营业时间。过着单调规律生活的外场经理希拉里,中年独居、固定就医、跟主管偷情、从不看电影,日复一日麻木不已。新来的年轻同事斯蒂芬对一切充满好奇,希拉里深受他吸引,从工作情况聊到戏院的辉煌过去,屋顶的废弃大厅成为两人的秘密基地。暧昧情愫升级为恋情,希拉里的人生有了新转机,但自己的情绪仍不稳定,同事也察觉到不对劲……。1964年,美国纽约布朗克斯区,圣尼古拉斯天主学校。修女阿洛伊修斯•贝维尔令行禁止,教条严明,为学生们所畏惧。而新来的布伦丹•弗林的神父则态度和蔼,处事开明,受到学生们的喜爱。
这期间,弗林尤其关心学校内有史以来第一位的黑人学生唐纳德•米勒。某天,詹姆斯修女将唐纳德的奇怪表现报告给贝维尔修女。贝维尔认定弗林正与男孩发展不正当的关系,她决心不惜一切代价制止。然而事实究竟怎样?。