该剧讲述了1945年日本宣布无条件投降之后,共产党、国民党、地方军阀多股势力盘根错节,在得到有一批日本军火藏匿龙城的消息之后,三方势力明争暗斗,利用各种手段展开殊死争夺。。抗战期间,中共特工茅远征救下了孤儿常平安,自己却被军统特务曹若飞所杀。抗战胜利后,已经与王小玉结婚、但仍然一心复仇的常平安进入了军统保定站,并发现当初杀死与他情同父子的茅远征的人,正是自己曾经暗恋的傅云的丈夫、军统特务曹若飞。常平安为了报仇,没日没夜地跟踪曹若飞。与此同时,不谙世事的傅云被曹若飞所骗,说出常平安当年的一些经历。常平安虽然过了这道难关,但他的危机一直此起彼伏。最后,已经加入中国共产党的常平安被迫暴露了自己的身份,他背水一战,公开刺杀曹若飞,却失败了。曹若飞正式拘捕了常平安,并以王小玉为人质,逼迫他供出自己的同伴。在指认现场,曹若飞却被当场击毙——这一切,其实都是常平安之计。。霍三娘为继任霍家掌门,进入一古墓中取得信物毕方扣。取得毕方扣之后,霍三娘被某神秘人绑架至某处,与九门的其他人关在了一起。破解机关后,众人一同逃出,而霍三娘的毕方扣被多人觊觎,争夺之间毕方扣落地破碎,并释放出有毒雾气。众人为逃脱雾气,躲避至一寺庙内。进入寺庙内后,发现外面的雾气迟迟不散,且有像寺庙内弥漫的趋势,同时开始有人离奇死亡,后发现死法与寺庙内一副道教壁画上的人死法相同。壁画上有9个人,死了6个,活了3个。于是剩下的人开始相互残杀。霍三娘与解家的解乃正并肩作战,直至最后虚弱的解乃正骗得霍三娘最后杀了他,让她成为生还的唯一一人…。