1939年,国军退出冀中战场,留下一批美军援助的军火及物资由留守人员张志强藏匿。战争愈发激烈,张志强见国军迟迟没有消息,决定将物资交付顽强抗日的八路军队伍。在与八路军游击队长叶凌青接头时,张志强被赶来的日军抓获,计划失败。日军在对张志强的审讯中未能获知这批物资的下落,只得将其秘密关押。为了尽快找到这批军火,八路军政委余向秋委派叶凌青设法获得日军信任,打入敌军内部,打探张志强的关押地点并设法营救他。从此,叶凌青与八路军战士开始了与日军寻找、争夺军火与物资的战斗。最终在八路军的领导与配合下,叶凌青和战友们赶在日军之前找到这批军火与物资,并一举歼灭了松井的日军中队,圆满完成了党和组织交办的任务。1940年秋,在党中央周密部署下,晋察冀八路军部队对日军展开全面反攻,史称百团大战。。故事发生在战火纷飞内忧外患的动荡时期,都统制王思松被诬陷通敌叛国,而遭到了满门抄斩的判决,不幸中的万幸是,他的儿子王仲平(叶童饰)逃过一死,并且被善良的妓女春香(陈孝萱饰)救下带回了飘红院,就这样,这间妓院成为了王仲平最后的庇护所。 在飘红院里,王仲平结识了当红头牌焦桂英(赵雅芝饰),王仲平几次遇险,都是焦桂英凭借自己的智慧和勇气将危险一一化解,一来二去之间,王仲平和焦桂英坠入了爱河,两人许下了厮守一生的诺言。然而,王仲平特殊的身份让他注定无法去过正常人的生活,阴魂不散的过去不仅拖累了他,也牵连了焦桂英。。