1940年,世界反法西斯战场进入最艰难时期。欧洲战场,纳粹军队闪击波兰后,连下荷兰、比利时和卢森堡、挪威。1940年6月14日,号称世界列强之一的法国投降,希特勒在凯旋门前阅兵,叫嚣将实施“海狮行动”,进攻英国。一直支持中国的苏联,为避免两面受敌,只能和日本签署满蒙边界停火协议。而在中国,正面战场上的国民党军队节节败退,为了抵抗日军的进攻,残酷的枣宜会战中,中将张自忠以身殉国,江汉平原以至华中大部又落入日本人之手。
中国陕北延安,在日军轰炸机频繁的轰炸下,毛主席、朱德等中共领导人为中国的前途命运忧心忡忡。他们决定在这个时候,共产党和所领导的八路军新四军要挺身而出,要打破亡国和投降的论调,要为世界反法西斯战场注入希望,要向侵犯中国的日军打下当头一棒。
而远在山西敌后的八路军总部,副司令员彭德怀和副参谋长左权也在为如何执行中共中央的精神,打破日军的囚笼政策,而周密、细致、紧张地筹划、准备着……。近来城内连续发生命案,包拯(金超群 饰)侦探得知乃杀手之间为掠夺赏金火并所为,而最终目的是刑部要案证人齐英(崔波 饰)。齐英色艺双绝,被江南路都使郑宁(刘韬 饰)奸污,其家人不甘受辱联名上书刑部,被罢官的郑宁百般抵赖其龌龊行径,其胞姐郑太妃(佘南南 饰)闻讯急赴开封阻止包拯行刑。因诏书已下达,仁宗(王皓 饰)为整治纲纪毅然下旨令郑宁命丧虎头铡下。包拯得知端州砚民疾苦,亲赴端州寻访,得知广南安抚使周卫为独吞名贵血砚,竟对砚山村村民展开灭绝人性的屠杀,并将包拯从开封府带来的一干人马也列入了屠杀范围。关健时刻,展昭(何家劲 饰)欲先保包拯逃离端州,但包拯不忍众生灵惨遭涂炭,他率开封府众人与砚山村民对欲行大逆的周卫进行了包抄……。