作家巴里(约翰尼·德普 Johnny Depp饰)正处于灵感枯竭期。他每天经过公园的时候,都会看见里面有一帮小孩在嬉戏。他停下脚步来观察,原来孩子在玩海盗游戏,孩子们还热情邀请他加入海盗队伍。巴里成了一个大孩子,在队伍中虽然高出一个头,却玩得不亦乐乎——道具、角色、各色情节、公园变成一个快乐的幻想世界。这段经历,成了巴里创作《小飞侠》的灵感源泉。
孩子的母亲(凯特·温丝莱特 Kate Winslet 饰)是一个寡妇,她也受到了这里快乐的气氛感染。巴里和他们相处就像一家人一样,享受着单纯的快乐,然而也难免招人闲话。而巴里的妻子,也终究只属于现实世界,走不尽巴里的内心。
《小飞侠》的完稿上演,遭到了众人的质疑。然而演出后当地的反响,证明了巴里的坚持是正确的。但这时,巴里和孩子们正面临着一场来自现实世界的巨大打击,他们善良的母亲,正在离他们远去……。年仅十岁的富绅小少爷“大丈夫”(郝勇 饰)生性顽皮,不服管教。为使其收心敛性,父母替他娶了一个二十多岁的媳妇(张小燕 饰)。媳妇武艺高强,管教甚严,这可苦坏了散漫惯的大丈夫,遂找准机会,逃离家门。
时逢清朝末年,国家动荡不安,朝廷腐败,烽烟四起。天地会以“反清复明”为宗旨,带领起义民众反抗清朝的高压统治。后因内奸告密,总舵遭到突袭,兄弟死伤无数。总舵主之子在黄婆婆的护送下藏匿江边小城。大丈夫偶然机会救下黄婆婆,从此立志加入天地会,永不回家。谁想朝廷派出大内高手,一路追杀天地会遗孤,黄婆婆更被高手所害。失去庇护的孩子们手足无措,命运多舛……。