阿乔(叶童 饰)和母亲(冯宝宝 饰)一起过着相依为命的生活,然而不满母亲专横独断的作风,阿乔早早离开了母亲来到美国独自生活,并在美国结婚生子,一晃眼十多年过去。借着女婿回港讲学的机会,阿乔终于踏上了故土,见到了久违的母亲。阿乔满心愧疚,希望能够弥补这么多年来的亏欠,然而母亲的个性依然如故,两人之前的矛盾再度爆发。
在老伯(吴耀汉 饰)的调解之下,阿乔和母亲之间的误会消解了,老伯这么多年来一直孤身一人,个性温和善良,阿乔希望撮合他和母亲,使两位老人能够在晚年相互作伴。母亲和老伯之间其实互有好感,然而抵不住周遭的非议,两人在犹豫之中迟迟不愿向前迈进。。故事始于一位90多岁的老人对自己在经济大萧条时期生活的追忆开始。23岁雅各衣(罗伯特·帕丁森 Robert Pattinson 饰)因为父母双亡,无力支付学费,被迫从名校肄业出逃。机缘巧合, 他在一个二流马戏团承担起了打杂和照顾动物的工作。马戏团的法宝是一只叫萝西的大象,这是一头非常有灵性的动物。可惜残暴的马戏总监奥古斯特(克里斯托弗·沃尔兹 Christoph Waltz 饰)从不知道爱惜动物。反倒他的妻子玛莲娜(瑞茜·威瑟斯彭 Reese Witherspoon 饰)充满母性地爱着马戏团的动物。因此,雅各衣在今后的日子里渐渐爱上了美丽的女人。在他们决定私奔之际被奥古斯特发现,却是萝西的惊人之举成全了他们的爱情。萝西的举动也成为了雅各保守了七十年的秘密。这个秘密到底是什么呢?。