中国奇书《推背图》是唐初李淳风与袁天罡合撰,预言历代变革之事,准确灵验。唐太宗翻看此书后,大为赞赏,重赏李淳风,袁天罡因妒忌李淳风夺其功,怀恨在心。太宗死后,两人更将《推背图》图、文分家,两家成为世仇。而《推背图》从此绝迹民间。数百年后,两家后人阴差阳错结成夫妇……。在未来的大都会里社会分为两个阶层。建立并策划了整个城市赖以运转的庞大机器的是以强·弗莱德森为首的资本家,他们生活在富丽堂皇的摩天大厦之内;靠劳动以双手建立了机器并日夜维护的则是广大的工人团体,他们群居于黑暗的地下城。有一天,在弗莱德森为子女修建的美丽花园中,他的儿子弗雷德对工人之女玛丽娅一见钟情,追随她进入了地下工厂城,亲历机器事故。被悲惨景象惊呆的弗雷德决定追随玛丽娅;与此同时,对工人传单不解的弗莱德森则求助于过去的科学家对头洛特汪。洛特汪建造出一个以玛丽娅面目出现的机器人,试图煽动工人暴乱,彻底摧毁弗莱德森的机器世界。