故事发生在十七世纪的西班牙,阿拉特里斯德是誉满全国的军队上尉,同时亦是巴尔博亚的监护人。阿拉特里斯德希望能够将巴尔博亚培养成为和自己一样孔武有力的真正的男子汉,然而巴尔博亚却爱上了名为安杰丽卡的危险女子,这令阿拉特里斯德忧心忡忡,因为安杰丽卡的父亲路易斯和自己曾经有过一段恩怨。
受宗教裁判所首领弗雷所托,阿特拉里斯德和路易斯接受了一项十分危险的刺杀任务。然而,在执行任务之时,阿拉特里斯德却被刺杀对象的崇高精神所折服,将两人放走,亦给自己带来了麻烦。。公元前52年,罗马共和国正值鼎盛时期,执政官庞贝坐守都城,盟友凯撒征战高卢。期间,第13军团屡立战功,主将乌里纳斯有勇有谋,手下波罗虽嗜酒如命,却忠肝义胆。适逢凯撒得胜,屋大维遵母命赴前线慰问,不想途中遭劫,被经过的乌里纳斯和波罗救下。13军团凯旋,乌里纳斯与阔别8年的妻子相见,却各怀心事。波罗偶然间发现了乌里纳斯妻子红杏出墙的事实,为了保护长官的名誉,波罗在屋大维的帮助下,逼出了真相。凯撒准备独揽大权,一直等待时机。庞贝看出了他的野心,与元老院众人商议,其中以西塞罗为首的贵族势力,坚持认为凯撒为共和国叛徒,应诛杀之。而此时,凯撒的大将安东尼接任了护民官,与庞贝一伙展开周旋……。