谁也没有想到,弗洛伊德(伯尼·麦克 Bernie Mac 饰)和路易斯(塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰)这两个其貌不扬的男人在歌坛也有过红极一时的曾经,而如今,乐队主场离开,乐队亦已解散,两人的情况都不容乐观。 一眨眼,十年过去了,主唱的去世为两个潦倒的中年人带来了新的希望,他们接到了阿波罗剧院的邀请重新登台,在好不容易劝说路易斯加入后,说唱二人组诞生了。可是,娱乐圈的瞬息万变让弗洛伊德和路易斯成为了无人买账的老古董。在压力和挫折面前,两人的友谊更是经历了前所未有的考验。一次偶然中,一段路边的即兴表演让两人明白,没有作秀,没有技巧,灵魂发出的声音才是真正的天籁。。十一岁的孤儿菲利克斯很想念自己的哥哥——六年前被养父母带走的查理。利用一台破旧发动机,他秘密制造了一辆汽车,并无意中将车与电脑相连,下载了一种神奇软件。于是小车产生了思维,此后菲利克斯将该车命名为“查理2号”。安娜·迪克森得知自己的软件被盗后,开始追踪菲利克斯和“查理2号”。然而与此同时,安娜邪恶的叔叔企图利用软件制造战斗机器人,得知此事后便不遗余力地设法除掉他们。最终“查理2号”带着菲利克斯和安娜找到了真正的查理,但是查理似乎也是麻烦缠身。幸好“小查理”不仅是辆智能汽车,还安装了格斗程序……。