隋朝末年,天下大乱。各路诸侯,自立为王,硝烟不断,百姓遭殃。十三个平民百姓虽然出身不同,但都被乱世所害逼入绝境。经历了无数的腥风血雨,他们怀着家仇国恨,循入空门。但是黑暗势力依然不放过他们,死亡当头,他们为求自保,苦练武功。为了天下太平,这十三个和尚救护明君李世民,灭掉了凶残的王世充,演出了一曲英雄壮歌。。克拉克(马修柏德利,「酷斯拉」)是纽约电影学院的新鲜人,但他还没开始享受大学生涯就被人骗走了行李和所有财物,正当他走投无路之时,竟意外遇上偷走他财物的混混。为弥补克拉克的损失,那混混为克拉克引荐其叔父萨巴提尼(奥斯卡影帝马龙白兰度,「现代启示录」),希望他能帮克拉克安插个工作。虽然萨巴提尼所从事的〃进口生意〃颇受人质疑,他后来却成了克拉克的良师,教了他许多待人处事的经验。马龙白兰度在本片一反以往的作风改走喜剧路线,和他在其代表作「教父」中柯里昂家族的教父形象大相迳庭。。