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12 年前
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乱世出英雄，出奇人，而吕不韦正是这乱世中诞生的一位奇人。战国末年，诸侯割据，年轻商人吕不韦（张铁林 饰）游历诸国，来到了民风开放的赵国邯郸城。在这里正在举行一场惊世骇俗的拍卖会，由于当时商人的身份十分低下，哪怕自己坐拥百万，也不能得到民众的真正认可。吕不韦在此，先是买下了孤女芸姜，然后花天价拍下了号称周天子镇国之宝的夜明珠，可这其实是吕不韦精心安排的骗局。因此闻名的吕不韦得到邯郸城的舞姬夏莲（宁静 饰）的另眼相看，而夏莲则捕获了吕不韦的心。费劲一番力气，吕不韦最后得到了夏莲，把其改名为赵姬。
野性颇大的吕不韦不甘于只做一个商人，他的目标是一个国家，巧妙的布局就此拉开，吕不韦的传奇故事才刚刚开始……。幕末时期，日本面临外国列强入侵的局面，而国内局势动荡不安。刚刚在下任将军选定中胜出的“南纪派”代表井伊直弼（松本幸四郎 饰）入主幕府，担任大老之职，不久便掀起“安政大狱”，打击敌对的“一桥派”领袖及下级武士。
以水户浪人星野监物（藤雄之助 饰）为首的32名脱藩武士集结江户，密谋刺杀井伊大老。但井伊并未按预料的那样登城，初次行动失败。副首领住田启二郎（稻叶义男 饰）怀疑内部有人走漏消息，经两位统领排查，最终锁定在尾州浪人新纳鹤千代（三船敏郎 饰）和上州浪人栗原荣之助（小林桂树 饰）身上，他们都和井伊有着千丝万缕的关系……。
