歌舞伎艺人岚驹十郎(中村雁治郎 饰)率领他的剧团来到志摩半岛的小镇,早年间他曾来此演出,并和当地的女子阿芳(杉村春子 饰)结合生下一子。多年来,他无论身在何处都不忘接济阿芳母子,虽然欣喜儿子阿清(川口浩 饰)的成长,却不愿让他知道这层父子关系,只以叔叔的身份陪伴在他的左右。
剧团长时间驻留小镇,生意也从最初的火爆变得萧条。纵然人心惶惶,驹十郎却仍不愿带团离开。驹十郎在剧团的情人寿美子(京町子 饰)某天终于得知隐情,且恨且妒的她怂恿年轻女演员加代(若尾文子 饰)去勾引阿清,谁知两人却一见钟情……。抗战后期,日寇败局已定,他们决定在香港修建潜艇基地做最后的抵抗。入伍前学建筑工程的少佐左滕(赵文瑄 饰)负责基地的技术工作,黑寿(王国京 饰)大尉担任基地的安全警卫。中立国货轮“玛丽大婶”号被日军强行征用,船上的水手被押往基地做劳工,其中有水手何伟力(夏军 饰)及妻子郑玲(蒋竹菁 饰)以及女友徐美丽(温碧霞 饰)。在日军的武装监督下,劳工们每天都超负荷地干活,累病的工人被秘密烧死,目睹这一惨状的何伟力最终被吓疯,企图逃跑的水手关雄(王亚楠 饰)被黑寿用汽艇螺旋浆活活搅死。船长洪达(何麟 饰)策划逃亡,他的计划得到外籍工程师梅森(约翰·斯拉德 饰)的理解和支持。此时,竣工迫近,日军司令部命黑寿将全部劳工杀死......。