泛消费公司已完全掌控了底特律市之后,与日本金光财团合作组建OCP,在底特律开发三角洲城,并招揽雇佣兵组成暴力改建队,驱逐居民,相当数量的拆迁地居民为捍卫家园组成武装力量反抗财阀的不义计划,女童妮科凭借高超的电脑技术在反抗军中表现抢眼。机器战警墨菲与老搭档路易斯执行任务期间偶然发现了居民们的藏身地点,出于正义感,墨菲同随后赶到的改建队交火,机体损坏严重,路易斯不幸身亡,墨菲决定加入反抗军。同时日本方面为执行拆迁计划派出特工忍者雄志,改建队头目亦利用反抗军中的叛徒查到了反抗总部。在妮科的帮助下,墨菲被拉瑟斯博士整修完备,汇同不齿改建队暴力行径而选择站到居民一边的底特律警察们,同雄志、改建队展开最后决战。。高哥(高捷)接到小麻花(伊能静)的电话,赶到夜市见到被揍得鼻青脸肿的扁头(林强),没动手而是找到刑警欲讨公道,却被反抓,明白自己的尴尬处境——原来“弃武从文”只会使自己更难堪。可是以前混黑社会的日子,想想得来的也只有失落。
因为不懂与时俱进,高哥显得很“可悲”,天早换成了另外的天,他却仍固守着原来的那朵云。30岁的他顾家、重情义、有思想,不想在打打杀杀中混日子,可是却无力改变环境,只能想办法适应环境,然而适应的结果,是事业与爱情的双失败。当他和小麻花、扁头在一起,能短暂放松身心,但是他们在食物链中处于相同的一环,能做的,也只是尽量要笑声持久一些。。