民国初年,清末代皇帝溥仪受日本人控制,在北方成立伪满洲政府,日人板垣正及川岛芳了建立毒气基地,残虐华人。
财会经当过兵,又行过医,一日受土着所托到丛林救人,途中惊险百出,抵达时发觉原来是一群受毒气所害的士兵,财叔尽力抢救,但其团长不治,临终前将抗敌大任交与孟大海,财叔报国心切,欲投军而见拒。
财叔潜入皇宫,假扮厨子,重遇孟大海等人,他们的目的是寻找长江一号天凤,探取毒气基地的地图,但行动被板垣正及川岛芳子所悉,于是财叔及天凤等人逃亡他方,途中财叔救回兰女。
一干人等集结力量,准备大举攻打毒气基地,多番激烈战斗,最后胜利。。四名女子在狱中组了一个乐团,是她们用音乐摆脱监狱的桎梏,在一次前往警方舞会中表演的途中,她们企图逃脱,并且摇滚传达她们心灵深处最深的呐喊,在警员的严密缉捕下,班迪斯乐团一次又一次地逃过警方的围捕一路逃亡、演唱,很快就声名大噪,然而支持者的拥护,却不能换来自由,就在穷途末路之际,各自逃亡的她们又再度聚合,只为一次完美的演唱,在整个逃亡过程中,友谊的彰显,人性的考验,历历在目,全篇故事摇滚有余,亦为公路电影老调新唱。。