故事发生在解放战争时期。山东某县组织部长常山(刘小浩 饰),奉县委之命,带孟思远(杜淳 饰)、王三成(印小天 饰)、娄振(李帅 饰)等干部率支前队伍奔赴淮海战场。战役后,地委书记唐智先(刘之冰 饰)传达中央精神,决定从山东抽调15000名干部随大军南下,接管解放区政权。常山因老母体弱多病,报名时产生过动摇,王三成与好强的媳妇达成协定,女人在家带孩子种地,他随军南下。娄振因家中三代单传,加之老婆怀孕,他想留在家中,遭到他人的讥讽。当第一批南下人员报到后,周玉(李小冉 饰)也出现在了名单中。由于名单中没有孟思远的名字,他遭到司徒梅(车晓 饰)的奚落,在母亲的劝说下,他走进了南下的队伍……。郭怡敏(苏岩饰)与余强(刘冠军饰)已结婚七年,老公的一次出差归来,让怡敏抓住了余强对她不忠的证据。为平抚难耐的心绪,她给老公留下一纸便条独自去了厦门。在酒店由于她与来厦出差的钟孝良(董勇饰)相互拿错了行李,钟孝良对她产生了兴趣,并对其发动爱的攻势,而怡敏也对这个细心体帖的男人产生了好感。交谈中,钟孝良坦露自已结婚多年,与妻子早没了昔日的激情,钟的坦诚是不言而喻的,怡敏陷入了深深的矛盾之中,最终她未能经的起异性的诱惑,与钟发生了一夜情。回到北京后,余强承认了自已曾经的不忠,怡敏听后无言以对。一年后一个偶然的瞬间,怡敏发现了陪妻购物的钟孝良,一时间心中似打翻了五味瓶……。