大徵天享年间,珠税严重。叶父为凑够珠税,让叶海市下海将鲛人引上水面。鲛人琅嬛送了海市一斛鲛珠,酷吏见到上等鲛珠欲私吞而灭村,危机时刻,叶海市被方诸所救。叶海市拜方诸为师,更名方海市,成为了方诸的第二个徒弟,从此做男孩儿打扮。与方诸经年相处中,方海市学得一身本领,守护大徵和平,履立战功。又因为与方诸经历诸多生死关头而产生情愫,方诸却因对帝旭和大徵的守护使命无法回应。而后,方诸为保护方海市被迫拆穿其女子身份,将其送到帝旭身边,三人之间情感纠葛不断。。本片为田壮壮向1948年费穆执导的同名电影的致敬之作,与费版相比,画面颜色变成彩色,空间延展许多,女主人公的独白被隐去,故事内容和讲述的手法也有一些不同,变得更为今天的观众所能接受。
影片伊始,便点题交代了年轻少妇周玉纹(胡靖帆)和丈夫戴礼言(吴军)之间貌不合神也离的关系,玉纹对礼言只是在尽传统道德伦理要求她尽的义务,同时,礼言的昔日好友、玉纹的旧时情人章志忱(辛柏青)正从上海赶往小城,虽然他的到访令玉纹在情与礼之间摇摆不定,有了走出小城的心思,但因独白不再,那更多是突兀而非满足心中长久以来的期待。而小妹戴秀(卢思思)因为身边原有一大帮和她一样充满朝气活力的朋友,志忱对她的触动以及她对志忱的爱,也打了些折扣。。