故事发生在民国初年的上海,当时的上海官商勾结,帮会之间相互仇杀。具有强烈爱国心的武术世家传人马永贞(陈国坤 饰)与帮派之间展开了一场义薄云天的搏杀。初到上海,他得到青帮首领白癞痢(徐少强 饰)赏识,但他不为白的厚待所动,白极为失望,要逼他离沪。此时马永贞遇见蒋世光(刘腾远 饰),蒋欣赏马为人仗义,推荐部分兄弟结识马永贞。从此,马永贞本着“人不犯我,我不犯人”的信条闯荡在帮会林立的上海滩。清帮和五湖帮是上海最出名的帮派,他们手下弟子众多,控制着当时上海滩的经济命脉,面对马永贞的仗义直言和乐善好施,两大帮派将其视为眼中钉肉中剌,水火不能相容......。该片通过几个乡村中学生的奋斗故事,讲述了上个世纪九十年代在相对落后的地方,他们在那特定艰苦的环境里各自为着理想不懈努力着。但在成长的路上,或多或少总有那些不顺和无奈的事摆在他们的面前,在他们都还是少年时就得做出人生的选择,有的选择辍学出门打工,有的选择继续学习,无论他们的选择是什么,他们都有一颗纯真的心,带着这颗纯真的心走向了各自的人生。。