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金燕（汪明荃 饰）、阿凤和阿娇是上海有名的“三朵金花”。金燕与生意商人龙哥相恋，金燕更有了龙哥的孩子，岂料这时龙哥被人污蔑为汉奸，判了死罪。金燕回到乡产下儿子，然后独自回城继续她的演艺生涯。岂料日军飞机来袭，等金燕赶回乡时，家里已变成一片废墟，儿子亦失踪了。时过十多年，“三朵金花”亦躲避战乱来到了香港。金燕和阿娇组建了歌艺团培养徒弟四出演出谋生，而阿凤则嫁了夜总会老板常升，过起了少奶奶的生活。由乡下来港闯荡的罗带弟（郭晋安 饰）报名参加歌唱比赛，因参赛表格必须填师傅的名字，于是罗带弟就填了金燕的名字。岂料罗带弟一举夺冠，更是红遍了香港，取艺名凌丰。金燕认为凌丰用她的名字出名，而凌丰则认为金燕倚老卖老，两人一直互相斗气。其实凌丰就是当年金燕失散的儿子，被香港附件的一户村民收养。 同村和凌丰青梅竹马的大舌头阿兰（佘诗曼 饰）也来到香港谋生，得到凌丰关照在夜总会做清洁工。凌丰和金燕打赌如果她能培养出一个歌唱比赛冠军就斟茶认错，如果不能金燕则要退休。阿兰天生具有十分好的唱歌潜质，可惜她是大舌头，咬字不清。凌丰用计骗了金燕收阿兰做徒弟，等着下一届唱歌比赛时看她出丑。凌丰、金燕这对母子冤家能否最终相认？。民国年间，洪家有四个孩子，其中家宝、佩琦是洪夫人所生，佩珊、振刚为洪老爷所收养。 洪家的童养媳佩珊，从小在洪家受尽虐待，只有洪家的养子振刚对她真心怜爱。二人渐渐萌生了深厚的感情，然而这份感情的存在，不但伤害了家宝也伤害了洪夫人的掌上明珠佩琦。十年后，洪夫人逼迫佩珊与家宝圆房，佩珊宁死不从，谎称自己已怀有身孕，震怒的洪夫人执意要用家法处死佩珊，情急之下，振刚挺身承认自己就是佩珊腹中的爸爸。连夜将佩珊带离洪家！佩琦与凯诚因振刚带佩珊私奔，痛苦不已，整日借酒消愁，不想酒后失态竟然被城里最多嘴的媒婆看到，一时间洪家大小姐与洪记经理的丑事被传得满城风雨。庆珠对女儿的遭遇，既伤心又心疼，她找来凯诚，以家产为诱因，要凯诚迎娶佩琦为妻，看在家产的分上，凯诚答应了这门婚事！。Leo visits his grandfather who no longer speaks and finds a way to connect with him.。