伊莎贝尔.阿切尔年轻漂亮,心高气傲,夺走了许多男人的心,但她却只想自由的活着。在英国的花园山庄里拒绝了沃伯顿勋伯爵的求婚。后又去伦敦看望表兄拉尔夫及其女友,古德伍德向她求婚也被拒绝。在表兄家她认识了端庄美丽的梅尔。在佛罗伦萨,梅尔将其介绍给了无钱无势却品位甚高的奥斯蒙德。奥斯蒙德爱上了伊莎贝尔,而她也渐渐地坠入爱河。一年后伊莎贝尔和奥斯蒙德结婚。婚后他们的儿子却夭折在了摇篮里。后来她得知表兄病危,不顾丈夫的反对去见了拉尔夫最后一面,而此时表嫂却告诉了她一个秘密……。四个男女之间的反复关系,在爱情里追逐和厌倦。丹(裘德·洛 Jude Law 饰)是作家,他爱上了舞女爱丽丝(娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰)。丹对爱丽丝炽热燃烧的爱情给了他灵感和激情,但厌倦也随之而来,他内心在寻找另一个人的爱,终于他遇上了摄影师安娜 (朱莉娅·罗伯茨 Julia Roberts 饰)。
安娜和另一个年轻人拉里(克里夫·欧文 Clive Owen饰),在爱的游戏里相互试探和接近。但是丹的进攻也让她动了情。讽刺的是,安娜的情人拉里,也和爱丽丝有了瓜葛。
于是,躺在他们身边的人,未必是他们心里想念的那人。。