用窝囊废来形容罗杰(琼•海德 饰)一点不为过。生性懦弱的他,面对外表凶狠的人时,大气都不敢出一口。想请倾慕的邻家女孩(杰辛达•巴莱特 饰)出去吃饭,竟然因紧张而昏倒。总是在关键时刻莫名失败的他,决定改变自己的性格。做一个真正的男子汉。
经朋友介绍,罗杰来到一所秘密的,号称“懦夫救星”的学校,班主任P博士(鲍勃•松顿 饰)是一个强悍的老师。他的教学方法极端怪异,却收效甚佳。很快,罗杰找回了自信,与女孩的关系也有了进展。然而,罗杰没有想到,他与P博士竟爱上了同一个人。一场师生的竞争,一场荒诞的闹剧,正在上演。。与家人在大海中遨游的虎鲸小威利不幸被捕鲸船捕获,并被卖到海洋世界接受表演训练,在大海中自由惯了的它在小水池中郁郁寡欢,一直不肯接受训练师的摆布。桀骜不驯的小男孩杰西在被母亲遗弃后,便四处乞食行骗,不断捣蛋破坏。某天晚上他与同党佩里在被警察追捕的过程中,无意潜入海洋世界,并在那里胡乱涂鸦一番。被逮后,杰西被送往寄养家庭照顾,由格鲁乌兹夫妇抚养。但海洋世界的管理者可不能让自己白白损失,杰西必须要回到那里清理自己的“杰作”。次日,杰西前去海洋世界清理自己的涂鸦时,见到了威利,后来威利意外地救了杰西一命。当他在海洋公园里轻轻吹起口琴时,小虎鲸发出低低的呻吟回应他。一支口琴,几个音符,使他们从陌生变得熟络,在相处的日子中,更不自觉地真情流露,最终两个离开母亲的孩子成了好朋友。海洋世界的训练师知道杰西能与威利沟通后,便教他协助训练威利进行表演。就在正式演出时,因为人潮太多,威利受到惊吓而失常,拒绝表演。忍受不了观众的冷嘲热讽,海洋世界的老板也因此大发雷霆。杰西灰心之下逃离海洋世界,并打算逃离寄养家庭,到加州去投靠其从前的死党……。三毛自幼失去了父母成为了无家可归的流浪儿,他日日风餐露宿孤苦伶仃,靠着捡烟头的零星收入维持生计。某日,三毛遇见了善良的面粉大王吴子福,吴子福慷慨的资助了三毛,使三毛的日子稍微好过了起来。然而,这种状况没有维持多久,吴子福便跳楼身亡。
吴子福的死亡引起了报社记者侯逸文的注意,他觉得这起事件绝非表面所看到的那么简单,他决定调查事件的真相。与此同时,三毛找来了一套擦鞋的工具,开始了他的擦鞋匠生涯,在此过程中,三毛饱受欺凌和侮辱,但他仍然凭借着自己的智慧和正义感戳穿了修车人的阴谋,不想却遭到了后者的报复。。