本片讲述了在海边一起长大的“海边灰姑娘”——3名女性朋友,与在东京应父母的期待考入一流大学,各奔东西过着优等生生活的男性朋友,在夏天,命运的相遇突然降临。通常不会有交集、生活在不同世界的男女在盛夏的大海上命运性地相遇,抱着各自的恋爱模样,在复杂交错的感情和真心话的碰撞中成长。。影片故事发生在虚构的莱咖国和中国香港。未毕业警校生阿山(古斌饰)临危受命,在监狱帮犯罪集团把手阿天(安志杰饰)扫平障碍,伺机接近并获其信任,以收集犯罪集团罪证。二人出狱后,阿山助天哥在港犯罪集团扶摇直上。经多重磨难,阿天成功替代集团老大豹哥(曾志伟饰),当上坐馆并控制集团。但就在阿山即将完成任务之际,他的身份却被识穿……。普通人的命运在轰轰烈烈的时代面前总是渺小到可以忽略不计。个人,如果勇敢地站出来想阻止时代洪流,多少像奋力扑向风车的唐吉坷德,往往只能当殉道者,而更多时候,个人甚至连选择当旁观者的权利也没有。可是普通人的悲剧,无疑能照出历史的荒谬与残忍。
1945年日本无条件投降后台湾光复,基隆一户林姓人家眼见也要过上好日子,但人算不如天算,林家大小波折从此不断。“二•二八”事件发生后,家中的四兄弟更是只剩下老老实实开有一家照相馆的聋哑人老四林文清(梁朝伟)。然而悲剧并没到此终止,因为和进步人士有联系,林文清也没能逃脱被逮捕的命运,到此,林家男子只剩林文清和吴宽美(辛树芬)的幼儿——他尚呆在襁褓中咿呀咿呀地学语。。