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22 年前
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二战沦陷后的法国，露薏丝（索菲·马索饰）的丈夫因为参加抵抗组织而被暗杀，受到牵连的她只好逃往伦敦，加入了代号SOE的神秘组织，由丘吉尔亲自设立和操控的特别行动局（SOE），实际上是一个搜集情报和从事破坏任务的情报机构。1944年4月，露薏丝接受了特别行动局指派的一项艰巨任务，不惜一切代价重返法国，营救一位被俘的英国间谍。原来在距盟军在诺曼底登陆还有几个月时，一名英国地质学家被派往英法海峡执行勘察任务，却不幸落入敌人手中，因为他手中掌握着德军布置在诺曼底的防御工事图，英国情报单位正想方设法营救他。露薏丝为执行她的首个任务，招募了几名年轻女子组成了一个行动小组，其中的让娜（茱丽·德帕迪厄饰）原为妓女，她因杀死她的杈杆儿而被判死刑。苏姬是一个轻浮的舞女，她与德国纳粹党卫军黑衫队的一名军官订了婚。嘉艾尔（黛伯拉·弗朗索瓦饰）是一名笃信天主教的布列塔尼女人，也是一名非常出色的化学专家。她们于夜里空降到关押英国地质学家的德军基地附近，以露薏丝为首的五人小组很快混入了德军医院开始营救行动，而基地的德国陆军上校亨催施也注意到了五位活跃的美女。。故事发生在生存环境十分恶劣，资源严重匮乏的荒凉西部。一个名为约翰（沃伦·比蒂 Warren Beatty 饰）的男人来到此地，凭借着智慧和勇气力排众议开设了一间妓院，为自己在小镇上挣得了一席之地。 随着时间的推移，约翰的生意越来越红火，就连远近闻名的当家头牌米勒夫人（朱莉·克里斯蒂 Julie Christie 饰）亦慕名而来入了伙。在朝夕相处的过程中，风流倜傥前途无量的约翰吸引了米勒了注意，前者亦为米勒的无限风情所折腰，情投意合的两人渐渐走到了一起。就在这个节骨眼上，小镇上又来了一个外来客，他成为了约翰在事业上最大的竞争对手。究竟是妥协还是抗争到底，约翰有着自己的打算。。
