在未来的某一天,一对男女Retro(山口胜平 配音)和Pandy(本田贵子 配音)在一片荒野中醒来,却发现自己不但赤身裸体而且丧失了记忆。二人来到了东京闹市中肆意抢劫衣服和食物,经过一番大战后,两人被捕,并被投放到月球上的监狱“Dead Leaves”。
经过一段短暂的禁闭生活后,他们发现这座监狱是一所克隆工厂。两个看守员随意杀害克隆人,于是Retro和Pandy萌生了越狱的念头。Retro和Pandy轻而易举地解开了身上的锁,更不可思议的是,他们居然对这座监狱了如指掌。他们的真实身份究竟是什么?。该片以男主视角回忆校园高中时期各种奇葩同学及校园趣事,年轻的时候并不懂爱,也不知道如何相处,有过很多愉快的经历,也闹过一些矛盾,但这些都是男主角心中最美的回忆。直到最近的一次同学聚会,男主角才发现,现实与记忆的差别,而那种记忆中的美好,也只能停留在记忆中了。。