生活并不是对所有人来说都是美好的。威拉德是一位性格孤僻内向、不善与人沟通的小公司职员,家门外的生活对他来说只能是一团糟。反映迟钝、笨手笨脚,使他成为公司同事们的笑料。尽管偶尔可以换来女士怜悯的眼光,但老板与同事们的嘲笑和排挤已将威拉德与社会愈推愈远。如此残酷的生活现实令威拉德更为珍惜自己唯一的“朋友”--两只智力过人分别名叫本和苏格拉底的老鼠。
或许几只小小的老鼠在常人眼中看起来只是一件不起眼甚至略带恶心的小事,但这却是威拉德唯一珍爱的寄托。因此,当威拉德挚爱“鼠友”苏格拉底惨死在公司同事的脚下时,痛失爱鼠心如刀割的威拉德与苏格拉底的遗孀本,便下定决心率领鼠军向平日的仇人发动一场终极审判。这一队无孔不入的复仇大军既有智慧又有决心,不但猫儿见到只能退避三舍,即使人类也同样只有束手待毙。誓言血债血偿、死债死来还的威拉德鼠军,就此掀起了一场场腥风血雨。。本、凯拉和亨利都是顶尖出色的飞行员。这天,他们接到了一项秘密任务:训练他们的新伙伴“铁蛋”。出人意料的是,“铁蛋”竟然是一架全智能的无人驾驶飞机,他们的任务就是把它训练成为锋利的尖刀。在完成一次飞行任务后,“铁蛋”意外被闪电击中,“铁蛋”因此拥有了情感自主性。在随后的任务中,总部对当时情况进行考虑后打算放弃任务,岂料“铁蛋”突然飞离编队,将钻地炸弹投入了敌人的核武器库,造成一场前所未有的核灾难。
队长本意识到这样一个智能杀人机器必须立即被摧毁,否则会给人类带来更多的灾难,他立即向总部作了汇报。聪明的“铁蛋”获悉他们的行动,于是一场人机追逐战展开了!。