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15 年前
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一名没离开过都市的美术系研究生因毕业画作被教授退件，被教授强迫去偏乡高中代课一个月，居住在当地并以户外写生的方式完成画作。在偏乡这位代课老师遇到了一名阳光潇洒喜爱画画的高中学生，以教他绘画为交换条件，要求这位学生必须每天清晨载送他去户外写生，但学生却渐渐爱上了这名代课老师⋯。懦弱的秉泰（在熙 饰）常常挨打，多次受到凌辱后他遇到了打斗高手吴判守（白允植 饰）。早已隐居的判守以前是暴力组织的领袖，拥有一身好武功。
秉泰不想再被欺负了，所以她决定从判守的身上学到一招半式。但他发现打架技术再高再好，下不下得了手始终是个人的心理问题。
当秉泰面对好友被流氓打致重伤时，他终于挥出了自己的第一拳。但流氓并没有就此罢休，当他们奋起报复的时候，判守突然出现解救了秉泰。这时候警察的到来，秉泰才知道自己的恩师是全国通缉犯，当他正想逃到他国的时候，因为秉泰的关系让判守放弃了原计划……。方芷湄（梅艳芳 饰）原本是出生在富贵之家的千金小姐，却不幸遭遇家道中落的惨剧，母亲为了维持生计无奈外出打工，方芷湄为了减轻母亲的辛劳也开始工作，在机缘巧合之下结识了名为宇深（苗侨伟 饰）的富家公子，两人之间牵扯出了一段难解的情缘。
在好友小杜鹃（景黛音 饰）的介绍下，方芷湄来到了夜总会成为了一名歌女。凭借着美丽的外表和动人的嗓音，方芷湄很快就成为了舞场中的头牌。贝婷婷（蒋丽萍 饰）是方芷湄的同学，她见方芷湄和宇深之间走的很近，于是想方设法的接近两人，想要获得宇深的心，嫁入豪门成为阔太。。
