米奇(比利·克里斯托 Billy Crystal 饰)在广播电台的广告部工作,直到三十九岁之前,米奇都认为自己拥有着完美而幸福的人生,然而,在此之后,他便开始走上了下坡路,除了事业上陷入了瓶颈期外,他的内心也渐渐开始失去安全感,荒芜如同沙漠。 菲尔(丹尼尔·斯特恩 Daniel Stern 饰)是米奇最好的朋友,常年生活在强势的妻子和岳父的压迫之下,导致他的性格十分内向而压抑。某日,一个年轻的女孩忽然出现在了菲尔的身边,声称自己怀上了他的孩子。艾德(布鲁诺·柯比 Bruno Kirby 饰)已人到中年,但童年时代的创伤让他对感情失去了信任,依然流连于百花丛中不愿安定下来。这三个男人,为了庆祝米奇三十九岁生日而踏上了寻欢作乐的荒诞旅途。。熊家是街坊间出了名的“困难户”。熊大中年离异,在外游手好闲,与流氓混混为伍,膝下两个孩子都到了工作的年纪,一直无人问津,熊三不思进取,成天想着不劳而获;熊二夫妇勤劳本分,日子虽然不富裕,但十分幸福。二媳妇叶巧吃苦耐劳,善良能干,不仅在外打工挣钱,在家还要帮着收拾叔侄留下的烂摊子。熊老爷子卧床多年,最终撒手西去。熊二夫妇成了家里的顶梁柱,为了帮助熊大、熊三,叶巧夫妻二人忙里忙外,但两人却不领情。熊二为了救人死于车祸,被救的周俊河为了帮助报答叶巧,一直默默地关心她。家人对叶巧心有误解,百般刁难。当熊家陷入低谷时,叶巧不离不弃,最终一家人终于摆脱困境。周俊河的执着努力也打动了叶巧,两人幸福地走到了一起。。