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20 年前
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在某舞蹈学校内生活着一对好姐妹，家境优渥且专业过硬的艾美（王兮 饰）以及灵巧美丽、快人快语的喵喵（宋紫菲 饰），她们和舞美师刘小海（贾之海 饰）与歌手辛磊（李鹤 饰）是无话不说的好朋友。男男女女之间，总是有各种各样的感情纠葛，艾美一心想跳好舞蹈，然而身不由己地在海哥和辛磊之间摇摆，海哥十分喜欢喵喵，喵喵则对辛磊颇有好感。为了不影响四人的友谊，喵喵宣布成立寂寞帮，作为成员的四个人发誓永不背叛彼此。可就在一次海边聚会上，别扭的气氛中辛磊不知为何突然死去。与此同时，艾美的芭蕾舞事业受父亲的压力而走入低谷，身边的人也遭遇了各种各样诡异事件。
为了改变当下的一切，暧昧不惜铤而走险求助于神秘莫测的力量……。解放前的旧上海，各方势力云集于此，鱼龙混杂，动荡不安。这里是政要富豪的博弈场，是穷苦百姓的炼狱，是当之无愧的魔都。三毛（孟智超饰）是一个身形瘦小、脑袋圆圆、只有三根头发的男孩。他自幼丧父，为了寻找外出谋生的母亲，这个未经世事的男孩来到上海。在这个云集着大资本家、军阀、投机商人、洋人、流氓、骗子、小偷、舞女、妓女以及千千万万穷苦百姓的都市里，三毛品尝着酸甜苦辣，见识着这个混乱时代的光怪陆离。他柔弱的臂膀担负着太多与这个花季年龄不相匹配的东西，但即便如此，三毛仍然保持着善良正直的品性…… 本片根据张乐平同名原著漫画改编。。爷爷去世了，奶奶独居在家。屋子里充满了奶奶关于过去的记忆，这些记忆甚至固化成了物品、动物和人，有了自己的生命，而奶奶，则像是失忆了，在失忆的人面前，时间彻底失效。 叶子毕业回到家，过最后一个暑假，不断被家中神出鬼没的记忆骚扰。这些记忆有些像是爷爷、有些像是小时候的自己、有些谁也不是，是陌生人、一只猫或是一丛草。关于过去的记忆在万物之间流转，叶子从害怕到慢慢接受到爱，是接受伤心的童年、是爱爷爷到爱一切，用这样的方式和世界在一起，重新认识和爱这个世界。 家中的奶奶也得以和记忆中的故人们重逢，终于，在一个晚上，所有人一起迎来了一场盛大的告别。 可能并不是告别，这是奶奶的一场梦，在梦里，大家永远在一起了。。
