钵兰街的大姐大洪兴十三妹(吴君如饰)从东星混混花弗(敖志君饰)手中救回女友SASA(植敬雯饰)。不料SASA早暗地里与花弗串通陷害十三妹,十三妹一怒之下对其家法处置。属下韩宾(尹阳明)一直对十三妹忠心耿耿,更把爱意放在心底。一次韩宾陪同十三妹拜祭亡父阿达(吴孟达饰),遂让十三妹回忆起昔年往事。
十三妹原名崔小小,其父是洪兴一名小混混,她与好友张美润(杨恭如)整日混迹于玻澜街,一起为东星打手卓可乐(方中信)神魂颠倒。岂料恶霸咸湿(程东)杀死了吹水达,十三妹决定为父报仇……。本片被很多人认为是莎士比亚戏剧改编中成就最高的一部,由莎士比亚的五部戏剧浓缩而成。讲述英国国王亨利四世即位后,全国叛乱不止,形势动荡,王子却熟视无睹,与其密友胖武士弗斯塔夫终日豪饮作乐。弗斯塔夫是喜欢吹牛而无所不为之辈,他向亨利四世进谗言说王子平叛不力,把所有功劳归于自己。后来亨利四世驾崩,王子继位为亨利五世,弗斯塔夫以为自己能加官封爵,岂料被昔日旧友一脚踢开。原来亨利五世力图振作,那段放荡日子从此不复返,弗斯塔夫只得郁郁而终。导演用自己的方式重新诠释了这个小丑故事,但对他持同情态度,因为导演指出弗斯塔夫的行径正是他对抗日益改变的世界的护身符,从他与王子之间的友谊变化,影射出这个世界早已今非昔比,往日的骑士精神也因为强权政治的诡诈绝情而荡然无存。。