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自小在美国生活的查星宇不满母亲改嫁，毅然返港，与父亲查万里及孖生弟弟查星宙重聚。在父亲的安排下，星宇与弟弟一起修读中七，并与李西西、YY博士和徐翊等成为好友。星宇活跃好动；星宙品学兼优；西西对爱情充满幻想；YY博士见识广博；翊热爱跳舞，一班不同性格的学生令整个校园变得热闹非常。星宇与模范生常欣然为一对斗气冤家，其后竟渐生情愫。惟星宇知道弟弟一直暗恋欣然，遂忍痛让爱，星宙却因此与星宇闹翻。大学入学试将至，面对学业及感情上种种难题，各人如何应付？。在与怀孕的海伦进行了一通情绪激动的电话后，James下定决心要回到她身边，但他没有太多选择，英国皇家空军吉祥物Georgie需要他的帮助。与此同时，Hall夫人在Darrowby准备社区圣诞庆祝活动，而Siegfried和Carmody则在争论谁将打扮成圣诞老人。。一个是身无长物的佃户马三炮，一个是大户少爷龙千言，日军入侵旅顺，打乱了不同世界的两个人的人生轨迹。他们无可奈何地凑在一起，将对方的世界弄得鸡飞狗跳。戏子万山红和青龙会帮主高亚男的加入，使情况更复杂，面对强敌，他们奋勇抗战，抛却儿女情长，却在战争中交错相遇，百转千回，生死相依。从散兵游勇到参加东北抗日联军，从单打独斗到建立组织，逐渐壮大队伍，他们不断与敌人艰苦斗争，从战术谋略到战力提升，他们快速成长，最终成为优秀的抗日战士、抗联的中坚力量，取得卓越战绩。。
