解放战争时。面对国民党政府拒在和平协议上签字,毛主席(古月饰)向西北野战军司令员彭德怀(吕晓禾饰)下达了进军西北的作战命令。由于三大战役胜利结束,西北守敌己成瓮中之鳖,胡宗南(杜雨露饰)、马步芳(李龙吟饰)、马鸿逵(阎雨生饰)之间又各自为一已之私考虑,军心涣散。咸阳保卫战后,彭德怀组织主力围歼胡宗南部,经激战三昼夜,胡匪全军覆灭。“二马”惶惶不可终日,决心孤注一掷,在兰州城外与我西北野战军决战。战役开始,马匪仰仗坚固工事,居高临下,给我攻城部队带来很大困难。彭德怀审时度势,组织部队抢占致高点,用猛烈炮火轰击敌阵地。不日,兰州解放。国民党陶峙岳部新疆省主席宣布起义......。间官周吉的妻子去世得早,留下他和三个孩子相依为命。幸一是周吉的大儿子,他和名为百合子的女子结为夫妇,两人和周吉同住。幸一的妹妹秋子是一个走在时代前沿的新新女性,并不着急着嫁为人妇的她目前在办公室工作。家中最小的孩子和夫还在上学。一大家子人住在一起,生活拥挤而又充满生机。
看到哥哥和嫂嫂恩恩爱爱,秋子感到寂寞难耐,于是前往公共浴室成为了侍浴女郎,谁知道竟然在某一日遇见了前来消费的幸一。原来,幸一和百合子虽然表面和睦,可实际上感情早已经分崩离析,性欲无法得到满足的幸一选择了离家出走。家里的人一个又一个的离开了,最终只剩下百合子和公公周吉相依为命。。