抗日战争时期,有一支由三教九流人员组成的杂牌部队,号称新编第三团,团长为原县长段仁义(雷恪生饰)。为调教这群乌合之众,国民党方面派来两个职业军人,参谋长方向公(袁苑饰)和谭参谋(谭增卫饰),并配备报务员白洁芬(宫主饰)随队与上级联系。由于部队人员组成乌七八糟,各种违纪现象层出不穷,经肃纪整治稍有起色。大敌当前,国军主力撤退,命令新三团留守抵抗,后果可想而知。敌强我弱,方向公急电上峰求援,上峰找借口不予理会,新三团只好孤军奋战,伤亡惨重。段仁义安排上面派来的三人撤走,不料途中遭督战队截杀,仅白洁芬只身逃回。段仁义宣布解散部队,让大家各自逃生,却遭同党伐异......。方天龙(元华饰)是衔着金汤匙出生的富家大少爷,在很小的时候就失去了父亲,从小在母亲的溺爱之中长大,过着衣来生手饭来张口的生活。母亲希望方天龙能够早日成家立业,继承家族的产业,但是方天龙却对什么都不感兴趣,唯独醉心于练武。 方天龙找过很多师父来教自己武功,然而这些师父早就被方天龙的母亲给收买过了,没有一个人肯教他真正的武术,都只是教一些表面功夫而已。与此同时,方天龙挑战的对手们也都经过了收买,草草打两下就认输了,导致方天龙一直以为自己的武功非常的厉害。江智勇(吴毅将饰)是方天龙幼年时代的好友,当方天龙惨败在他手下后,他对自己的人生产生了怀疑。。