随着人类文明的发展,城市的规模越来越大,与之相对,青山绿水则迅速减少。东京都提出“多摩新市”的概念,大肆向周边的原始森林扩张。祖辈生长在多摩丘陵的狸猫家族受到巨大冲击,随着树木花草的急剧减少,可供它们生存的食物也开始短缺。最终,鹰之森和玲之森的狸猫发生内战,战况激烈。在火玉婆婆的点拨下,两派狸猫握手言和,转而将主要目标对准破坏森林的人类。为了更好地了解对手,火玉婆婆和龟鹤和尚教授族人已被遗忘很久的变化之术。经过一段时间的艰苦修行,狸猫们终于学会了自由变化。在激进派代表权太的领导下,一部分狸猫向建筑工人发起恐怖袭击,造成多人伤亡。它们的行动虽然取得成效,然而却无法阻挡利益熏心的人类的脚步。
森林被一点点蚕食,狸猫家族的命运危在旦夕……。1935年5月遵义会议后,在毛泽东的指挥下,中央红军四渡赤水、两占遵义、佯攻贵阳、进逼昆明,甩开了川滇黔湘桂的国民党30万大军的围追堵截。红军北渡金沙江后,进入彝族聚居区。国民党部队想要把红军歼灭在大渡河以南的安顺场。然而,在凉山州冕宁县北部的彝海边,中央红军先遣部队司令员刘伯承与彝人果基支系首领小叶丹结为兄弟,小叶丹带领当地彝族群众沿途护送红军顺利通过彝区,为抢渡大渡河战役的胜利赢得了先机。。老刑警吴济堂枪击拒捕逃犯王彪,却误伤人质受到处罚。女儿遭强暴,他一怒之下又抓来劳改释放的王彪,可王彪又非作案者。王彪妻对吴济堂设下女人圈套,使吴遭受不白之冤。被停职检查。女司机遭劫,吴济堂奋勇相救,遭到罪犯枪击,生命垂危……。