劳伦斯(丹尼斯·奎德 Dennis Quaid 饰)是一名要求严苛的中年教授,虽然心地善良,但他拒人千里的气质使得学生对其厌烦,儿子和女儿也日渐对其冷淡。自从妻子去世后,独自抚养两个孩子的他就变得更加烦躁和无奈。一天,劳伦斯意外从栅栏上摔下来,被送进了医院,并得知负责他康复的女医生珍妮特(莎拉·杰茜卡·帕克 Sarah Jessica Parker 饰)原来是他曾经教过的学生,不过他已经记不清楚了。在频频约会后,劳伦斯发现自己似乎爱上了珍妮特,然而却深知自己仍在妻子逝世的阴影之下徘徊。面对眼前他不舍放弃的女子,似乎是爱情让这个老男人又开始尝试改变,尝试敞开心扉,尝试一个新的自己……。三十年代,川东一带出了一个傻儿。傻儿出生豪门,自幼不喜读书,却喜欢吃喝玩乐,舞枪弄棒。傻儿经指点,进入袍哥会,他劫富济贫,处处冒着傻气,深得众兄弟喜爱。后竟出人意料的将无恶不作、强奸妇女的崔一洞杀死,做了舵把子。随着袍哥会的壮大,国民党将其收编,傻儿荣任团长,当了国军。傻儿自有傻智,他办了傻事,反而歪打正着,步步高升,没几年当了师长。抗日战争爆发,傻儿的部队要开赴前线,但部队里赌博成风,屡禁不止。怎么办?傻儿又冒出了傻主意……。